Đó là vụ việc liên quan giữa Cty Cổ phần Tư vấn – Đầu tư xây dựng Ba Đình (Cty Ba Đình) là nguyên đơn trong vụ án kinh doanh, thương mại về tranh chấp thành viên Cty với bị đơn là Cty Cổ phần đầu tư Bất động sản Hapulico (Cty Hapulico) có trụ sở tại số 1, đường Nguyễn Huy Tưởng.
Cty Ba Đình là doanh nghiệp đầu tiên khởi xướng dự án bất động sản tại số 1 Nguyễn Huy Tưởng (Thanh Xuân, Hà Nội) và tiến hành các thủ tục cần thiết để xin phép thành lập Cty Hapulico và giấy phép đầu tư để thực hiện dự án bất động sản diện tích 43.332,2 mét vuông.
Một dự án nhà chung cư của Cty Hapulico
Điều này đã được minh chứng tại Phòng đăng kí kinh doanh Sở KH – ĐT TP Hà Nội. Cụ thể, ngày 20/05/2008, đơn vị này đã cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh số 0103024766 cho Cty Hapulico có vốn điều lệ là 110 tỷ đồng; trong đó Cty Ba Đình là cổ đông sáng lập, sở hữu 2.640.000 cổ phần phổ thông, giá trị 26.4 tỷ đồng, chiếm 24% vốn điều lệ của Cty Hapulico.
Rõ ràng, Cty Ba Đình là một cổ đông của Hapulico. Đại diện của Cty Ba Đình là ông Nguyễn Tiến Trung còn được Đại hội đồng cổ đông Hapulico tín nhiệm bầu là thành viên Hội đồng quản trị và được Hội đồng quản trị Hapulico bổ nhiệm làm Tổng giám đốc.
Thế nhưng sau đó, ngày 1/8/2009, bằng hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản, Đại hội đồng cổ đông Hapulico đã ra Quyết định số 29/2009/QĐ-ĐHĐCĐ với nội dung bãi miễn tư cách cổ đông của Cty Ba Đình kể từ ngày 01/08/2009. Đến ngày 11/8, Hapulico ra Nghị quyết số 31/1/2009 “bãi miễn tư cách cổ đông của Cty Ba Đình”.
Căn nguyên là do Hapulico cho rằng Cty Ba Đình vay 45 tỷ đồng và Cty Đô thị và Thương mại vay 52 tỷ đồng. Sau khi hai Cty này đến hạn chưa trả hết nợ, phía Hapulico đã bãi miễn tư cách cổ đông của Cty Ba Đình với lý do, vay tiền như vậy tức là đã rút hết vốn rồi.
Tuy nhiên, theo quy định của pháp luật, việc vay tiền là quan hệ vay tài sản giữa hai pháp nhân là Hapulico với Cty Ba Đình và giữa Hapulico với Cty Đô thị và Thương mại, không liên quan đến quan hệ góp vốn thành lập Hapulico. Do vậy, quyết định này của Đại hội đồng cổ đông Hapulico không phù hợp với quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ của chính Hapulico, vì: Khoản 3 Điều 84 Luật Doanh nghiệp chỉ điều chỉnh các trường hợp cổ đông sáng lập đã đăng ký mua cổ phần, nhưng không thanh toán đủ số cổ phần đã cam kết mua. Trong vụ kiện này, cổ đông sáng lập là Cty Ba Đình đã thanh toán đủ 2.640.000 cổ phần đăng ký mua trong thời hạn luật định không phải là trường hợp không thanh toán hay thanh toán chưa đủ, nên không thuộc trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 84 Luật Doanh nghiệp.
Để bảo vệ quyền lợi, Cty Ba Đình khởi kiện yêu cầu Tòa án hủy bỏ Quyết định số 29/2009/QĐ-ĐHĐCĐ ngày 1/08/2009 và Nghị quyết số 31/1/2009/NQ-ĐHĐCĐBT ngày 11/08/2009 của Đại hội đồng cổ đông Hapulico và xác định Cty Ba Đình là cổ đông sáng lập, sở hữu 2.640.000 cổ phần phổ thông, chiếm 24% vốn điều lệ của Hapulico, Tòa án cấp sơ thẩm nhận định: “Việc rút vốn dưới hình thức tín dụng đã làm Cty Ba Đình đương nhiên mất tư cách cổ đông tại Hapulico theo quy định tại điểm c, khoản 3, Điều 84 Luật Doanh nghiệp. Nghị quyết số 31/1/2009/NQ-ĐHĐCĐBT ngày 11/8/2009 của Hapulico là không vi phạm pháp luật, vì lúc này Cty Ba Đình không còn là cổ đông của Hapulico”.
Không đồng tình với phán quyết của tòa sơ thẩm, Cty Ba Đình kháng án. Tại bản án kinh doanh, thương mại phúc thẩm số 21/2011/KDTM-PT ngày 27/01/2011, Tòa Phúc thẩm Tòa án nhân dân tối cao tại Hà Nội đã quyết định: Hủy bỏ Quyết định số 29/2009/QĐ-ĐHĐCĐ ngày 01/08/2009 của Đại hội đồng cổ đông Hapulico và Nghị quyết số 31/1/2009/NQ-ĐHĐCĐBT ngày 11/08/2009 của Đại hội đồng cổ đông bất thường năm 2009 của Hapulico. Xác định Cty Ba Đình là cổ đông sáng lập, sở hữu 2.640.000 cổ phần phổ thông, chiếm 24% vốn điều lệ của Hapulico.
Thế nhưng mọi việc chưa dừng ở đó, ngày 28/6/2011 Chánh án TAND Tối cao lại có Quyết định kháng nghị số 07/2011/KDTM-KN đối với bản án phúc thẩm số 21/2011/KDTM-PT ngày 27/1/2011 nêu trên của Tòa Phúc thẩm TAND Tối cao tại Hà Nội.
Hy vọng, phiên tòa tới đây sẽ có phán quyết thấu tình, đạt lý để doanh nghiệp dành toàn tâm để sản xuất, kinh doanh.
